Las Fusiones y Adquisiciones…podrían ser una opción de reorganización!
Una situación de crisis, nos puede motivar a tomar medidas económicas y financieras no solo que repercutan positivamente en la continuidad de los negocios, en la generación de ingresos, para poder cubrir las necesidades básicas del negocio, sino también para poder responder a las obligaciones y pagos a proveedores. La incertidumbre económica de hoy, ha provocado que los presupuestos y planes de negocio de las empresas, así como la valoración de estas, hayan quedado desfasadas.
En los negocios siempre se presentan situaciones cruciales o amenazas que nos obligan a realizar una reorganización o una reestructuración. Desde el punto de vista empresarial, podríamos identificar esas amenazas, como la posibilidad de la disminución del valor de las acciones, el deterioro de la marca, resultados de pérdida, ausencia de flujos de efectivos e inclusive la pérdida de plazas de empleos, sin embargo, podríamos convertirlas en oportunidades para mantener ese negocio, mediante un replanteamiento de la actual estructura y visualizando oportunidades del mercado.
En los últimos años, hemos experimentado en nuestro país, innumerables fusiones y adquisiciones de empresas, generadas por sinergias financieras, pero definitivamente que es imposible adivinar si la decisión de Fusión o adquisición será un éxito o no, sin embargo, lo que si les puedo comentar es que, si queremos lograr éxito de dicha transacción deberá estar basado en una correcta estructuración de la oportunidad, tomando en consideración diversos factores, como los recursos financieros con los que se cuenta, las regulaciones que rodean la actividad o el negocio, el entorno macroeconómico y no menos importante el aspecto tributario; sobre esto último, podría tener repercusiones en los accionistas e inclusive en los resultados de la empresa compradora.
Uno de los temas que considero de gran relevancia para todos los negocios, indistintamente el tamaño, si están pensando o no en fusionarse, es que, deben mostrar una situación financiera sana y prístina, basada en las mejores prácticas contables, y en la implementación de normas como las NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera), ya que los Estados Financieros muestran información crucial para la toma de decisiones de accionistas, clientes, proveedores, bancos e inclusive para potenciales socios y/o compradores de la marca o del negocio.
Las fusiones pueden presentarse bajos el esquema de Absorción, la cual involucra que una sociedad absorbida transfiere a otra ya existente, el total de su patrimonio; y la Integración, es cuando una sociedad nueva, logra obtener el patrimonio de otra sociedad y los accionistas de estas, pasan a serlo de la nueva sociedad.
De acuerdo a lo anterior, se devienen consecuencias jurídicas y tributarias que deben ser consideradas antes de tomar la decisión de Fusión, recordemos que al ser una sociedad absorbida, se motivan situaciones puntales porque ésta se extingue y para la sociedad que compra, absorbe las acciones de la sociedad extinta, lo cual no tiene efectos fiscales, tomando en consideración el valor neto del patrimonio trasladado al comprador.
Según el Decreto Ejecutivo No.18 del 14 de marzo de 1994, por el cual se reglamenta el Régimen Tributario de la Fusión de Sociedades, en su contenido, se presentan reglas o criterios sobre el principio de seguridad jurídica, que debe prevalecer entre los actores de la gestión tributaria panameña al presentarse el acto de Fusión.
Del citado Decreto, rescato algunos de sus artículos que considero relevante revisar antes de la toma de decisiones sobre una Fusión, es el artículo 1, en el cual se establece que cuando se origine una Fusión, no estará sujeta al pago del Impuesto sobre la Renta, del Impuesto de Transferencia de Bienes Muebles, del Impuesto de Transferencia de Bienes Inmuebles, Impuesto de Dividendos, ni del Impuesto Complementario, siempre que dicho acto se rija por criterios relacionados a los registros contables de las cuentas vinculadas a cuentas de activos e ingresos que deberán ser reflejados en la sociedad subsistente, esto deberá estar certificado bajo juramento de un Contador Público Autorizado ante la Dirección General de Ingresos.
Así también en su artículo 2, se establece que los accionistas no estarán sujetos al pago de Impuesto sobre la Renta, Impuesto de Dividendos y del Impuesto complementario, siempre que en reemplazo de sus acciones, estos reciban única y exclusivamente acciones de la socedad subsistente. Para el caso en que un accionista disponga de las acciones de la sociedad subsistente recibidas en reemplazo de sus acciones en las sociedad extinguidas, se tomará como costos de dichas acciones, el promedio del precio pagado por el accionista para adquirir las acciones de las sociedades extinguidas para el cálculo del Impuesto sobre la Renta.
Las fusiones y adquisiones siempre han sido percibidas, en la gran mayoría de los casos, como medidas estratégicas, que pueden influir en la adaptación a situciones cambiantes de la economía, también como una alternativa de capitalización, mitigando riesgos vinculados al endeudamiento, también puede ser una opción para promover la separación de operaciones de una empresa que funciona con pérdida, de otras que pueden estar generando ganancias.